是武将的活，无奈，大宋的文臣都这么有水平，能文能武，非常豪横，总喜欢喧宾夺主，不仅能死缠烂打，关键是还不认输。
杨怀忠率军攻下城南军资库，然后贴了封条，派兵驻守。
王均派出数支人马，打开内城城门，冲出来与宋军交战。宋军不敌，杨怀忠与转运使陈纬引军退至筰桥。
杨怀忠学当年韩信的做法，背水列阵。前临大敌，后无退路，希望以此来坚定将士拼死求胜的决心。不过，杨怀忠毕竟没有韩信的胆识，他担心南面邛、蜀方向的赵延顺来攻，与成都的王均叛军形成南北夹击之势，于是，又分出兵力过桥，在槠木桥南扎下营寨。
王均派出三路兵马，试图一举击败杨怀忠，以解益州之围。
有一路蜀军绕到杨怀忠营寨的背后，焚毁江原神祠，切断了邛、蜀方向可能来增援官军的道路。杨怀忠也分出三队兵马，分头迎战叛军。
大战开始，官军斩贼首五百余级，将叛军逼至皁江，坠水者死伤无数，宋军收缴兵甲箭弩甚众。杨怀忠引军乘胜追击，一直到成都南门外十五里鸡鸣原，方才停住。
宋军在鸡鸣原安营扎寨，阻断王均南逃路线，等候王师主力的到来。老将张思钧又收复了被蜀军占领的汉州，斩伪刺史苗进，益州的北大门也被宋军堵住。
由于剑门关与成都一线的沿途各州县都被宋军控制着，雷有终的平叛大军几乎是一路畅通无阻，在狂奔了一个多月后，王师主力终于在咸平三年二月底到达了益州城下。
◆雷有终计失空城
雷有终率王师主力到达成都，被杨怀忠迎着，宋军士气高涨，都巡检张思钧此时已将汉州收复，也赶来益州与雷有终会师。
大军稍作整顿，雷有终立即下令进军升仙桥。王均派崔照、鲁麻胡率蜀军拦截，被官军一阵击退。蜀军绕城逃走，宋军乘胜追至城下，但见城门大开，银枪绣衣的叛军跑得光光的。
什么情况？空城计？
杨怀忠有点懵圈，犯起了嘀咕，要知道，蜀中丞相诸葛亮曾经用空城计吓退司马懿，如今王均也玩起空城计，这里面一定有诈。
石普、李惠、李守伦等众将官也都面面相觑，一时间不知如何是好。
雷有终道：“我看这贼叛军一定是被官军给吓破了胆，还犹豫啥，杀将进去，捉住那贼王均，重重有赏！”
峡路都钤辖李继昌感觉情况不妙，急忙制止，雷有终不从，指挥大军冲入城内。李继昌按兵不动，带领手下人马独自返回营寨。
雷有终自领兵以来，在路上跑了一个多月，寸功为立，不像杨怀忠、张思钧和李仕衡，一直在与叛军周旋，他之所以这么果断地下令进军，也是想要立功的冲动所致。不入虎穴焉得虎子，自己就是要杀入城中，看看这王均的葫芦里到底卖的是什么药。
城中果然连一个叛军的鬼影子都没有。
官军兵不血刃，就夺得一座益州城，顿时心花怒放，匪性瞬间爆发，开始大肆抢掠商铺、民财，甚至闯进民居，找女人寻快活。
此时，大蜀王王均正躲在城楼的一处，偷着乐。见宋军都进了城，王均大手一挥，命令道：“封锁城门，一个不留，杀！”
就在宋军忙得不亦乐乎之时，就听得一声炮响，城门瞬间被关上了，数不清的蜀军就像从地底下冒出来一样，突然杀将出来。
益州城内，喊杀连天，宋军不暇寻欢，慌忙夺路而逃。到了路口，道路尽被破床败榻堵了个水泄不通。宋军好不容易搬开这些障碍，开辟出一条细缝小路，哪知叛军就在外边手持长枪利刃等着，出来多少戳死多少。
宋军被杀得是鬼哭狼嚎，侥幸漏网的，逃到城门，那门儿早已上锁，又被蜀军堵在城门一通追杀。
石普掩护雷有终跑上城头，找了根绳索，沿着城垛坠到城下，雷有终幸得不死。御厨使李惠就没这么幸运了，他还是迟了一步，被王均率众赶上，双拳难敌四手，白白的送了性命。
由于雷有终的大意轻敌，随性妄为，官军付出了伤亡过半的惨痛代价。
李继昌的部下将校听到城中作战的声音，哭着请求撤退。
李继昌道：“我官位低，应当等候主帅的命令再做进退。”
晚上，雷有终派人快马送来文书，让李继昌带兵去驻守雁桥门，掩护主力撤退。
雷有终和石普，率领残兵败将，退往汉州，途中被张思钧的人马接着。
待主力全部退入汉州，雷有终这才稍安，自此不敢冒然躁进，慢慢儿整顿兵马，养精蓄锐，徐图大举。
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