南凉毕竟实力较强些，休整几个月秃髮傉檀还想翻本，就又征发了大批军队，还是编组成骑兵，准备大举进攻北凉报仇雪恨。护军孟恺进谏道：“北凉刚占领姑臧，士气正旺，不是进攻的时候。沮渠蒙逊擅长用兵，一旦我军精锐尽出，他派奇兵偷袭我军后路，到时候就危险了。”
秃髮傉檀并不知道自己上回败在哪里，接口说：“北凉军是步兵，我军是骑兵，如若敌人数量比我们少，可以突击，如若比我们多，可以迅速撤离，有什么可害怕的？”于是继续不听劝告，领骑兵杀来。
南凉军走在半路，望见前面远远地走来北凉的军队，果然又是步兵，人也不多。秃髮傉檀洋洋得意，指着前面灰头土脸的北凉军对部下说：“似如此之弱旅，明明是来白白送死，何必劳动我的铁骑呢？”
北凉领军前来的果然是沮渠蒙逊，他敢带这点人来自然有他的道理。原来我们的天文学家早已算定今夜必有暴风雨，就是来看南凉的好戏的。时值黄昏，双方互相对峙，安营扎寨。北凉军抢先占据了山顶，南凉军无奈，只好在山沟里宿营。
到了半夜，突然天色大变，黑雾瀰漫，狂风卷着暴雨劈头盖脸地打下来。凉州一向干旱，如此恶劣的天气还真不多见。没多少时间南凉的营地就平地水深三尺，战马全部陷在泥潭里无法出来。沮渠蒙逊趁暴雨四面突击，身披重甲的南凉军在水中根本无法和北凉步兵肉搏，只好放弃战马兵器，护拥着秃髮傉檀狼狈撤回乐都。沮渠蒙逊也不追赶，让军队慢条斯理地收拾南凉军丢弃的辎重。
秃髮傉檀上气不接下气地跑回了乐都，屁股还没坐稳，后面北凉军紧跟着追了上来。原来北凉军搜走了南凉军所有的重兵器，等暴风雨过去后，骑着南凉丢弃的战马追了上来，大杀南凉军的溃兵。秃髮傉檀这样有好马的跑的快，回到了乐都，那些靠两条腿逃命的士兵就倒了大霉，在北凉军的追击下几乎全部丧生。接着又把乐都四面包围，大声鼓譟。秃髮傉檀被逼得无法，只好又放出去一个儿子当人质，(秃髮傉檀舍出去三个儿子了，看来儿子多了就是有好处，hehe)向北凉求和。沮渠蒙逊才悻悻撤退。
经过这次大战，南凉一蹶不振。接着西秦乞伏干归又趁火打劫，派遣乞伏炽盘也进攻南凉。秃髮傉檀硬着头皮出战，被乞伏炽盘击败，还让西秦抢走了十多万牛马。乞伏炽盘正准备继续进攻乐都，苑川传来消息：乞伏干归被侄儿乞伏公府所杀。乞伏公府杀了乞伏干归后，马上后悔，害怕拥有兵权的乞伏炽盘找他算帐，只好连夜投奔胡夏。半路上被乞伏炽盘追上杀死，这样一来也就救了南凉一命。乞伏炽盘就自称大将军，继任西秦国家元首。
西秦发生大变，周围国家都对南凉失去了兴趣，开始眼红西秦的土地。先是后秦大臣们纷纷建议姚兴进攻西秦，姚兴谢绝说：“趁对方举行国丧之时进攻，是没有礼貌的行为。”
不准后秦趟西秦的混水。
胡夏赫连勃勃听说后秦不参与，有心分一口。军师王买德也劝阻说：“乞伏炽盘遭到丧乱，我们却要趁火打劫，不是君子的行为，何况陛下这样的英雄？”于是胡夏也不动手。
既然大家都没对西秦下手，就只好等着西秦来收拾别人。不久，总算喘口气的南凉秃髮傉檀感觉国土流失严重，急需拓展疆域，增加税收，正好西秦发生变化，没人威胁侧翼，就亲带主力讨伐居住在青海湖以西的吐谷浑部落。成绩显着，缴获了四十多万头牛羊。但变故也就出在他自认为不会威胁自己的西秦身上。
原来西秦乞伏炽盘即位后，生怕周围邻国趁乱进攻，专门训练了大批部队等着。结果他心目中的假想敌没一个来的，这样大批兵力反而成了閒置资产。乞伏炽盘正在郁闷中，秃髮傉檀的西征给他帮了大忙，乞伏炽盘赶紧把主力投了出去，进攻南凉首都乐都，一把就将无人把守的乐都给拿了下来。
正在兴冲冲绞杀吐谷浑的秃髮傉檀突然得到乐都陷落的消息，犹如晴天霹雳，几乎吓得神经错乱，好不容易静下心来才知道自己已经变成了浪人。思量了半天，决定避开西秦的锋芒，继续西行，占领吐谷浑的土地另立中央。
秃髮傉檀把他的打算给士兵一说，让他目瞪口呆的是数万南凉军听了以后，一商量，居然一鬨而散，都回乐都去了。(毕竟皇帝垮台了，老百姓还要活命，别管是哪路神仙当爹，有自己的活路就行。秃髮傉檀自命为圣人，从来不杀属下，但实际上还真不是什么超人，没打过几个胜仗，在军队中自然威信全无。这位秃髮圣人，只好变成了秃髮寡人)只留下一个光杆司令秃髮傉檀在那里发愣。寻思了半天觉得自己以前曾经从刀下救过乞伏炽盘的小命，估计还能放他条生路，就尴尬地回乐都，向乞伏炽盘投降。到了西秦，乞伏炽盘对他还真客气，招待秃髮傉檀喝酒，结果一壶毒药将其放挺。南凉灭亡，历时十九年。
復兴的西秦在乞伏炽盘的带领下，势头咄咄逼人，疯狂地进攻原来的母国后秦和邻国北凉，三方不断混战，北凉还好受一点，后秦可是被胡夏和西秦的夹攻打得焦头烂额。
随着后凉南凉西蜀的先后灭亡，剩下的五国可是杀红了眼，类似星际争霸里面的freeof all模式。一国派出的军队只要见到另一国的军队，就立马干起来，也别管是哪里来的，往哪里去。这个时候的凉州才算
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