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公元316年，刘聪攻下长安。晋愍帝也遭到了怀帝同样的命运，在受尽侮辱后被杀。
西晋王朝维持了五十二年，终于灭亡。
西晋灭亡之后，北方的各族人民（主要是匈奴、鲜卑、羯、氐、羌五个少数民族）纷纷起义，他们中间的上层分子乘机起兵，像李雄、刘渊一样建立政权，前前后后一共出现十六个割据政权，历史上称为“十六国”（旧称五胡十六国，胡是古时候对少数民族的泛称）。
116闻鸡起舞
当匈奴贵族横行北方、西晋王朝面临崩溃的时候，晋朝有一些有志气的将领还坚持在北方战斗。刘琨就是这样的杰出代表。
刘琨年青的时候，有一个要好的朋友叫祖逖。在西晋初期，他们一起在司州（治所在今洛阳东北）做主簿，晚上，两人睡在一张床上，谈论起国家大事来，常常谈到深更半夜。
一天夜里，他们睡得正香的时候，一阵鸡叫的声音，把祖逖惊醒了。
祖逖往窗外一看，天边挂着残月，东方还没有发白。
祖逖不想睡了，他用脚踢踢刘琨。刘琨醒来揉揉眼睛，问是怎么回事。
祖逖说：“你听听，这可不是坏声音呀。它在催我们起床了。”两个人高高兴兴地起来，拿下壁上挂的剑，走出屋子，在熹微的晨光下舞起剑来。
就这样，他们一起天天苦练武艺，研究兵法，终于都成为有名的将军。
公元308年，晋怀帝任命刘琨做并州刺史。那时候，并州被匈奴兵抢夺杀掠，百姓到处逃亡。刘琨招募了一千多个兵士，冒着千难万险，转战到了并州的晋阳（今山西太原市西南）。
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