曹操逃出华容道，死里逃生，身后只剩张辽、徐晃、程昱等二十七骑。
幸而此时曹仁在襄阳，知曹操败于赤壁、乌林，忙亲率大军南下接应，刚好在南郡接着了曹操。
赤壁一役，曹操亲率的二十万大军，加上原荆州刘表的降军八万，合计三十万大军，以及用以南侵的近千艘战船，皆毁于一旦，几乎全军覆没，这是曹操自征战以来最大的惨败。由于损失惨重，曹操心知已再无力南攻，相反还须防范孙权的强力反攻了。
曹操不禁有点气馁，他命令曹仁、徐晃守江荆，乐进和夏侯惇则北上守襄阳，他自己则带部分兵力，不回许昌，反而却直奔他的故乡──安微的谯郡，曹操此时为甚不返许昌坐镇，反而却径奔故乡谯郡？此时，就连身为曹操的心腹谋士程昱等人亦不知道，曹仁、曹洪、张辽诸将更不明白。其中的玄机奥秘，或许只有曹操自己才能明白了。
曹操匆忙北退后，周瑜即率军向荆州北部曹军占领区发起猛烈的进攻。
周瑜统率的大军，首先便直指南郡。南郡的曹军守将是曹仁，双方激战一番。周瑜因误中了曹仁空城内伏之计，被射箭伤。周瑜再因伤用计，以诈死诱曹仁军劫寨，将曹仁打败，被逼北退。
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但与此同时，孔明却于侧面突袭南郡，趁孙、曹军激战之际，派赵子龙抢先攻占了南郡。这便是孔明的“一气周瑜”。
周瑜恨怒攻心，欲挥军进攻南郡的刘备。但碍于孙权军在荆州北部，甚余四郡的进取不利，孙权下令周瑜北上支援，鲁肃亦怕将刘备逼急，改而投降曹操，与曹操连手进攻东吴，则东吴势危。于是劝服周瑜，暂时打消进攻刘备南郡的主意。
不久，鲁肃亲赴南郡沿地江陵，与刘备议和，刘备依孔明之计，以刘琦为挡箭牌，鲁肃只好代东吴答应，刘琦在生一日，南郡便暂由刘备驻屯，这便是“刘备借荆州”的由来了。
周瑜此时已被荆州中的曹操占领军曹仁，曹洪拖住军力，根本无暇南顾刘备，刘备因而获得一个立足地，休养生息，积极准备作下一步的进取。
刘备在荆州甚有民望，因此在取得荆州后，荆州名士纷纷前来投效。其中便有曾向刘备告密，救他一命的伊籍。
伊籍又向刘备举荐了荆州的马氏五兄弟，老大马良、眉有白毛，人称白毛马良；老五马谡，亦甚有才华。
刘备于是邀请马氏五兄弟来到江陵，问其进取大计。马良向刘备进言道：“荆、襄乃四战之地，受四面环攻，并非久守之地。不如南征武陵，长沙、桂阳。云陵四郡，占荆州南部，养精蓄锐，以作根本，然后再图进取。”
刘备与孔明商议后，孔明亦赞同马良的见解，于是决定趁孙权军在荆州北部仍与曹军激战，无暇南顾之际，毅然先取长江南岸的四郡。
长江南岸四郡，即荆州南部的湖南境内地域。
孔明决定，南郡江陵，由关公镇守，他亲自率领张飞、赵云诸将，南渡长江，攻取南岸四郡。
孔明首先集中兵力，全力攻取湘江地域重镇──云陵，再取桂阳。只要攻取了这两大重镇，便堵住了后面武陵、长沙两郡的退路。因此不久之后，武陵、长沙两郡，亦被孔明率军攻占了。
上述四郡，地域广阔，几乎占了今湖南省的大部分地区。刘备有了四郡为根据地，才获得了一座坚稳的地盘；而江东的形势，更为稳固。
至此，三国鼎立的基石初步奠定，天下三分的天机大势，也已演进到一个不可逆转的境地了。
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此时，刘备任赵子龙为桂阳太守，坐镇桂阳，他自己亦亲自留守桂阳。而孔明则以军师的身分，坐镇云陵、武陵、长沙三郡。而关公留守荆州，张飞则助孔明镇守长沙三郡。上述的安排，足见刘备对赵子龙的任任，并不下于他的义弟关公、张飞。赵子龙这位三分天机大中
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