关羽亦深知他已无退路，唯一可以求生之路，便是重夺荆州，他于是下令三军日夜兼程，回救荆州。
吕蒙却派军沿途突击，三番数次的冲击，令荆州军残存的一点战意亦失去了。因此未到荆州，距荆州南郡尚有近百里，关羽所统的荆州军，便或逃或散，十去其七，仅剩不到一万兵力。
再前过二十里，又被吕蒙率大军发起猛烈攻击，荆州军已十分疲困，将不能斗，士不能战，近万兵力，一下子又被消灭大半，剩下的已不足千人了。
关羽仍却继续向荆州南郡进击。关平向关羽哭告道：“父亲啊，势危矣……南郡驻有东吴的重兵猛将，我军剩下不到千人，赶去南郡不过是白白送死而已。”
关羽已有点英雄末路的感觉，他长叹一声道：“那么我要怎么办呀？”
关平道：“东南面三十里，尚有一座麦城，未被吴军攻占，不如先到麦城暂驻，以待救兵。”
关羽眼见入川关口夷陵，已被陆逊重兵堵住，既不能进，亦不能出，深知蜀军已不能及时赶到救援。他不禁长叹道：“我如虎落平原，被东吴恶犬所欺呀……便依你之见，先到麦城暂驻吧！”
※※※
关羽率不到千人的残兵，进入麦城，下令兵士四面坚守，一面向距麦城最近的上庸关刘封、孟达二将求救。
不料刘封却因与关羽有私怨，拒绝派兵援救。在等待刘封的救兵时，吕蒙的大军已杀到，将麦城重重围困。
关羽率军坚守了数日，麦城内的粮草已耗尽了。
关羽仍却坚守到最后一口气，他就连右臂的箭伤复发也不理，决计与麦城共存亡了。
就在此时，一直紧随关羽左右护卫的萧侯仪和诸葛慧，奔来见关羽。萧侯仪向关羽道：“关将军，目下之势，已非负气呈勇之时，我为你杀出一条血路，再护你入川。”
关羽道：“我大意失荆州，有何颜面见兄长呢？……倒不如留在麦城，与荆州最后一块地土共存亡罢了。”
诸葛慧尖声道：“不对啊关将军，你老没想到，关将军你的生命，关乎蜀川的安危吗？”
关羽奇道：“我已失荆州，死不足惜，为甚还会危及蜀川？”
诸葛慧道：“关将军与刘皇叔桃园结义，誓同生死；关将军若亡，刘皇叔必倾举国之兵，进攻东吴，为关将军你复仇；而曹操又正在北面按重兵而不动，目的正是坐山观虎斗啊！待孙、刘两家俱伤之际，曹操必出兵攻打蜀川、江东，则吴、蜀同危矣。”
关羽一听，作声不得，好一会，他才感慨的说：“诸葛姑娘……我方寸正乱，你甚有见地，一切便依你之计而行吧……哎，若你二哥孔明先生在此，我又岂会落得今日如此绝境……”
萧侯仪忙道：“关将军不可再犹豫，只要安全入得蜀川，会见诸葛大哥，再统帅精兵，必可重夺荆州！关将军快披挂上马，我萧侯仪舍命不要，亦必保将军你杀出重围……且我已探悉，东吴军三围困，故意空出北门，必是诱将军出北门。我们只好将计就计，从北门杀出。”
关平惊道：“东吴军故意空出北门，必然有重兵，若从北门出，岂非正中东吴的圈套吗？”
诸葛慧道：“不然，吕蒙虽有奸计，但我等亦正好加以利用。由一位将领，假扮关将军，乘夜从北门杀出，东吴军以为关将军中计，对其余三门必不加防备，关将军便可趁机从西门杀出，直奔蜀川山路小径。”
关平惊喜道：“此计虽好，但父帅形象，东吴军将士十分熟悉，别的不说，单凭父帅的那一套青龙偃月刀法，便绝难瞒骗过东吴军了……而且假扮之人，必被东吴军重点围攻，若不能支持一段长时间，怎能令东吴军信服？再者假扮之人亦必九死一生，绝无逃生伏存之理，谁有此能耐及勇气呢？”关平一顿，又长叹一声道：“我关平若有此能耐，早就替代父帅赴死矣……”
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