兵分三路，佯攻幽州，重点攻击驻在城外的辽军援军。由曹彬、潘美、崔彦各率兵一路，杀过高粱河去，报昨晚一箭之仇。
辽国那边，经昨晚一役，大胜宋军，解了幽州之围，士气高昂，耶律休哥率部分将领进入幽州，商议军情。
耶律奚底是北院大王，职位最高，在辽军又素有威望，坐在帅位上。韩德让本不是幽州守将，宋军攻来时，其父韩匡嗣正在上京，韩德让才代父守城，却因为成功顶住宋军攻城，在不被看好的情况守住幽州城，在辽军中威信大增，连一向狂傲的耶律奚底也对韩德让刮目相看，让韩德让坐在自己的旁边。耶律休哥经昨晚一役，勇冠三军，耶律奚底也是大为赞叹，安排在自己的另一侧坐下，耶律沙等将领分坐两边。
耶律休哥己拔出箭头，包扎好了伤口，如果不是包扎的伤口，看神情，根本看不出耶律休哥受了伤。众人对耶律休哥是一番赞扬，寒暄毕。对下步打算，耶律休哥说出了自己的打算。他说：“宋军前段时间虽未吃过大的败仗，但我派出的探子前期己打探到，宋军因打下北汉，却没有得到封赏，将士都心有不满，又劳师久征，在幽州城下进退两还，又加之昨晚一败，士气肯定低落，但面子上肯定拉不下，必定组织反攻，我军需提前做好安排。”
韩德让也道：“休哥将军分析得是，宋军围我幽州，攻势虽猛，只是表面而已，兵士并不是很拼命，只是打给宋朝皇帝看的。”
耶律奚底向休哥问道：“以将军之见，如何应对宋军的反攻？”
耶律休哥道：“宋军还会虚张声势，攻我幽州，迫使我守城军不能外出接应。重点应是攻击我驻在城外的大军。我军应将计就计，对宋军攻城予以应付，大部分兵力做好出城迎战的准备。待宋军进攻我时，我将少部分兵力正面与宋军对垒，大部分兵力埋伏在后，然后将宋军首尾冲断，让其首尾不能相顾，宋军一定会惊慌失失措，到时城内军队再出动，内外夹击，则可一举击溃宋军。”
耶律休哥不仅武艺勇冠三军，智谋竟也是出类拔萃，将宋军的安排全部猜得一清二楚。
耶律奚底等人对耶律休哥的分析连连点头称是，按照耶律休哥的分析去安排部署，耶律休哥也出城去。耶律奚底却还是稍有保留，保守起见，多留了二成兵力，安排在城内，用于城内的防御。
耶律休哥出城后，将一半兵力悄悄撤出兵营，埋伏在宋军必经的路上。
入夜，宋军由崔彦率军打前阵，直向幽州奔去，佯攻幽州。曹彬、潘美分两路包抄城外辽军。
耶律休哥并未理会崔彦，任其离去。潘美这一路尾随在崔彦之后，待潘美军刚过一半时，耶律休哥指挥伏军冲了出来，立即将潘美军冲成了两段，两军激战在一块。
宋军不提防辽军埋伏在此，被辽军一冲断，顿时惊慌起来。而此处地势宽敞，利于辽军的骑兵，耶律休哥又是身先士卒，冲在最前面。宋军昨晚己见识过耶律休哥的厉害，不敢撄其锋，耶律休哥所到之处，宋军纷纷退出一条路来，宋军阵形大乱。
宋军首尾不能顾，潘美哪里还节制得住，宋军节节后退，溃败己不可避免。
另一路曹彬听闻潘美被围，准备来救，但被耶律奚底拦住。崔彦本是佯攻，哪里挡得住耶律奚底率军从幽州城冲出。一番大战，宋军本不占优势，如今又被辽军识破行动，斗志全无。还好在耶律奚底没有将全部兵力派出，不然，只怕曹彬全军都要覆没在此。
听到曹彬、潘美两路大军被辽军围困，攻城的崔彦本就是打掩护的，也顾不得再做样子，崔彦指挥攻城部队撤出了攻城战斗，向宋军大本营退去。
赵光义正守在大本营，只要前听到前方胜利消息，就要提军渡过高粱河去的。却听到的都是不好的消息。正所谓坐也不是，站也不是，进也不是，退也不是。如果主帅一退，只怕宋军更是树倒猢狲散了，更担心被手下将士耻笑。
耶律休哥这一路，攻势最为凶猛，耶律休哥冲破潘美阵营，直向高粱河扑来。
赵德昭、张师等人见河对岸火光冲天，即将渡过河来，连忙请
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