百步，张楚军在步步逼近。
秦军开始出现骚//动，有的弩兵开始临阵脱逃，人心惶惶，就连杨熊也意识到，张楚军势不可挡，不能力敌，他立刻勒转马头，大呼：“撤退！”
秦军如潮水般退去了，函谷关上，秦军想要关闭城门，但溃军拥挤，很多人顶在一起，进进不去，出出不来，就这样，张楚军已渐渐逼近，城内，杨熊下令，砍杀城门附近的秦兵，关闭城门，不少秦军挺起长戈，向城门口的秦军刺去。
敌军未到而内战先起，城门口不少秦兵被杀，但死了一批，又有新的一批顶了进来，他们渴望进关，渴望生存，可外面，张楚军也抵达了，他们挥舞长矛，向关门前的秦军杀去，就这样，函谷关下的秦军被内外夹击，不出半个时辰，已死伤殆尽。
但张楚军攻城的势头没有因此减小，他们继续向关内逼近，杨熊几次喝令关门，都未能成功，而且，张楚军人数越来越多，很快便将函谷关冲破，愤怒的张楚军向四周蔓延，函谷关在坚守近一天后，终于失守。
杨熊带着千余名残军，向安邑逃去。
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