军渡水而前，改为横阵，宋将郭遵率骑兵盪阵，"不能入".刘平指挥宋军全力压上，"杀敌百人",西夏军退却。忽然，西夏军又"蔽盾为阵",宋军又发动进攻，"击却之，夺
盾，杀获及溺水死者几千人。"混战之中，刘平的脖子和耳朵皆被流矢she穿，血流遍体，乍为小胜，又至日暮时分，宋军兵校纷纷手持人头，牵着所缴获的马匹拥至刘平
面前请赏，刘平忙说："现在敌人未退，你们各部自己人记下功劳，战后一定各加重赏。"话音未落，西夏兵忽然又来一拔，"轻兵薄战",宋军稍稍引却。其实，时前时却，
是对阵交战双方军队非常常见的事情。关键时刻，远居后阵的宋将黄德和心怯，见前军小却，他马上召集麾下往后狂逃。"众从之，皆溃".完全是一时间的从众心理，本
来一直在搏战中占上风的宋军忽然就掉头一齐往后跑。刘平见状，马上派自己的儿子刘宜孙乘马追赶黄德和，拉住他的马疆苦劝："万望将军勒兵回击，并力击贼，不
要再跑。"黄德和不听，纵马驰奔而去。刘平无奈，急遣军校"伏剑遮留士卒，得千余人。转斗三日，贼（西夏军）退还水东。"可见，宋兵此时的战斗力仍很顽强。特别是
宋将郭遵，独出奋击，"期必死，独出入行间",手持大槊横衝直撞，如入无人之境。西夏军知道此将不可当，派数人在一狭窄处持数条长绳欲拦截郭遵，均为这位猛将挥
刀斩断。最后，西夏特派一股部队，边斗边佯败，诱郭遵深入，然后万箭齐发，才把这位猛将she死。郭遵上阵时所用铁锏、枪、槊，有九十多斤重，"其后耕者（农民）得
其器于战处。"宋廷对这位郭将军非常恽惜，加封其父母，宋仁宗还亲自为其年幼四子起名。
刘平率众退至西南山，"立七栅自固".半夜，西夏集大兵围攻，"四出千合击，绝官军为二",苦战不支，宋军绝大部分战死，刘平、石元孙皆为西夏军生俘。
刘平此人，"刚直任侠，善弓马，读书强记",其父刘汉凝是宋太宗朝功臣。虽出将门，刘平本人进士及第，文武全才，为寇准所知，荐为泸州刺史，数次击平当地夷人
的反叛。后来，刘平入朝，任监察御史，多次上书言事，得罪了丁谓。恰逢西北有事，丁谓就向当时的宋真宗"极力推荐"刘平，说："刘平，将家后代，素知兵，派将西北，可
以制敌。"趁机把刘平外放。西北任上，刘平竭心尽力，多次镇压各蕃族的叛乱，还不停上书献计，可惜一直未获采纳。三川口败后，先行逃跑的黄德和竟然反诬刘平率
兵降敌，"朝廷髮禁兵围其家".不久事发，黄德和被判腰斩，宋廷认为刘平已经战死，追赠他为朔方节度使，谥壮武，"子孙及诸弟皆优迁".后来，有附降的党项人来报，
称刘平"在兴州未死，生子于贼中".宋廷还不信。石元孙被西夏放还后，朝廷才知道刘平确实未死。估计老头子是被元昊好吃好喝养起来，当个高级军事顾问什么的。
对此，宋廷也未深究，毕竟一直苦战，没有功劳也有苦劳。
三川口之战，西夏虽大胜，但因天降大雪，加之延州城坚，并未能一举攻克延州。不久，得知其余几路西夏军遇败，补给又不济，元昊只得下令退兵。
范雍老夫子也算命好，延州守兵才几百人，竟然能得以保全。当然，三川口大败，他不得辞其咎，"左迁户部侍郎，知安州。"范雍"为治尚恕，好谋而少成",此类人只
宜在朝中当清显之官，真让他干实事其实很难。但范夫子"颇知人，善荐士，后多至公卿者",是 位好伯乐。宋朝大将狄青为小校时，一次犯法当斩，正犯在范雍手下。范
夫子惜才，"贷之",饶以不死，成就了狄大将军日后的千秋万古英名。
三川口大败后，宋廷在中央也追究责任，罢张士逊的相位，以吕夷简接任，同时，宋廷又命韩琦为陕西安抚使，协助总统西北防御的陕西经略安抚使夏竦。又任范
仲淹为陕西都转运使。由于先前与宰相吕夷简不和，范仲淹被斥为"引用朋党",贬为饶州、越州等地为官。正是韩琦力荐，他才得以被重新起復担当大任。不久后，宋
廷又下诏任韩琦和范仲淹同为陕西经略安抚副使，韩琦主管泾原路，范仲淹主管鄜延路。 范仲淹到任，首先改变御敌策略。先前，敌军来攻，宋军军官总是最小的武将
先出御。对此，范仲淹深恶痛绝，"将不择人，以官为序，取败之道也".他大阅州兵，简选一万八千精锐，"分六将领之，日夜训练，量贼众寡，使更（轮流）出御。"如此，
即通过战斗练将，又通过实战练兵。西夏人知道新来的范仲淹不好对付，相互诫道："今小范老子（范仲淹）腹中自有数万甲兵，不比大范老子（范雍）可欺也！"范仲
淹还跟人四处修建防御堡垒，并建鄜城为康定军，加强抵御西夏的军力。"塞下秋来风景异"一词（《渔家傲》）即是此时所作。
康定元年（公元1040年）十月，元昊又连下干沟、干福、赵福三大军事据点，咄咄逼人。韩琦马上命令时任环庆副总管的宋将任福率兵七千，夜行军七十里，突
袭白豹城，击败驻守的西夏士兵，"焚其积聚而还",予以西夏人以震慑；鄜州判官种世衡也审时度势，急率军赶赴踞延州东北二百里外的宽州，筑垒营墙，起清涧城，
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