就在美军在冲绳岛南部暂停攻势的那几天，日军正准备夺回主动权。原因是，4月5日晚，总部设在台湾岛的第十方面军司令官安藤利吉(Rikichi Ando)大将给牛岛满中将发了一封电报，对守军推迟原定于4月6日的进攻计划大为震怒，向牛岛下达“特别命令”，要求他在4月8日夜发动进攻，夺回读谷机场和嘉手纳机场。
面对这项直接的命令，牛岛别无选择，只得执行命令，要求参谋长长勇重新下达发动总攻的命令，把进攻时间定在安藤大将指定的日期。根据八原大佐的回忆，“反击作战的计划考虑不周”，调动了包括大部分炮兵部队在内所有可以调动的作战部队，“准备大举进攻，把入侵者赶到石川地峡以北”。第六十二师团负责打头阵，向读谷机场方向发起进攻；第二十四师团将沿着冲绳岛东海岸向北挺进。第四十四混成旅团担任此次进攻的预备队。尽管包括八原在内，所有“头脑冷静的参谋人员”都极力反对此次计划，指出“即便进攻之初能取得成功，日军也会暴露位置”，遭到美军火炮和轰炸机的“毁灭性打击”，但牛岛还是批准了反攻计划。
然而，美军舰船在那霸以西的海域游弋，令日军再次担心美军会“在牧港附近登陆，然后向浦添村(Urasoe)方向前进，包抄日军主防线左翼”；于是，反击计划再次被迫延期。长勇只好大幅削减反攻的规模，把原先的总攻降格为由2个中队发动的夜袭。发现美军并没有登陆的意图后，长勇命令八原大佐制订计划，以1个旅团的兵力在4月12日发动夜袭。两个年轻参谋分别姓木村(Kimura)和楠村(Kusumura)，都是曾经在中国战场作战的老兵，他们提出了一套作战计划，认为应当派小股部队渗透到敌军后方，最远可深入敌后6英里，“在洞穴和墓穴内藏身，等到4月13日天亮后再伺机发起攻击”。八原认为，这套方案最主要的优点是，日军与美军在地面上“犬牙交错”，可防止美军使用炮兵轰击；最主要的缺点是，参与进攻的部队“不熟悉地形”，其中第二十二联队的问题尤其严重。
4月12日入夜后，日军按计划发动夜袭，并在开始前进行了冲绳岛战役爆发至今最猛烈的炮火准备。总共有6个大队参加夜袭，分别是从第二十四师团负责的小禄半岛防区调来的、隶属于第二十二步兵联队的3个大队——任务是攻击美军前线的东半边，和隶属于第六十二师团的3个后备大队——任务是攻击美军前线的西半边；他们最主要的目标是拿下距离美军前线4英里的喜舍场(Kishaba)。
正如八原此前的预测，第二十二联队的3个大队果然“因不熟悉地形而晕头转向，到天亮时前进了仅仅500码”，遭到美军第三十二、第一八四步兵团（均隶属于第七师）的阻击，结果“伤亡惨重，被迫撤退”。在左翼，日军推进得稍远些，第二十七、第二七二独立步兵大队以分队为单位深入敌后，到被迫撤退时最远已渗透到距离美军前线1 000码的后方。与此同时，沿着冲绳岛西海岸前进的第二七三独立步兵大队遭到美军阻击，溃不成军。凌晨 3:30，一等兵唐·登克尔所属的第三八二步兵团L连在沿着墓碑岭高地一侧的公路附近遭到了日军第二七二大队的攻击。他回忆道：“我们协助防御，发射照明弹，暴露日军的位置，好让步枪排的士兵精准射击。日军在我方散兵坑前阵亡25人，余部仓皇撤退。”L连则无一伤亡。
当天夜里，英勇的美军士兵出现在位于嘉数岭、嘉数西之间的鞍部北端底部的阵地上，那里由第三八一步兵团一营的一个迫击炮班负责守卫。大约凌晨3:00，担任班长的技术士官博福德·T.安德森(Beauford T.Anderson)发现日军正在逼近阵地，马上命令手下士兵在附近的一座坟墓内隐蔽起来，而他却独自冲出去。他打光了卡宾枪的子弹，扔完了所有的手榴弹，发现日军仍然继续推进；于是，他拼死一搏拿起迫击炮炮弹，拔掉保险销，用石块撞击炮弹尾部，并扔向来袭日军。听到炮弹爆炸后日军的惨叫，他按此法继续投掷，总共扔出15枚炮弹，最终迫使“疯狂的敌人”撤退。安德森的荣誉勋章嘉奖令上写道，“尽管他被弹片击中，伤势严重，战友都要他优先处理伤口”，但他却态度坚决，一定要先向连长报告战况，然后再接受治疗。
“（安德森）面对人数占据绝对优势的敌人临危不惧，击杀25名敌军士兵，摧毁机枪数挺、膝盖迫击炮数门，以一己之力化解了敌人对连阵地侧翼造成的严重威胁”。鉴于他在战斗中的出色表现显示出“超乎职责要求的英勇无畏”，更不要提他在危急时刻机智地将迫击炮弹当作近距离武器使用，安德森被授予荣誉勋章，成为冲绳岛战役期间第一个获得该荣誉的美军士兵。
一个回到位于嘉数高地附近己方阵地的日军士兵写道：“我是所在小队第一分队的队长，出发时手下共有4名士兵。由于中队长在途中迷路，我们还没翻过高地，就遭到密集的迫击炮火力，并被敌人压制住。敌人的迫击炮火攻击和机枪扫射一直持续到黎明，而我们伤亡惨重，只好在天亮后撤退，结果在撤退的路上
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